界面新聞記者 | 李彪

界面新聞編輯 | 文姝琪

國內風險投資機構與創業公司之間再起風波。

3月20日，一位自稱“明訊科技吳凌峰”的創業者通過朋友圈發文，實名指控深圳同創偉業資產管理公司（以下簡稱“同創偉業”）存在索賄、逼迫企業偷稅、利用資本優勢打壓企業等行為，并呼吁受害企業聯合維權。吳凌峰稱，同創偉業通過微信聊天的專業術語設套，迫使被投企業陷入困境，并表示接下來連續三天繼續曝光自己與同創偉業的矛盾糾紛。

經過界面新聞及多家媒體確認，發帖者為國內一家創業公司安徽明訊新材料科技（簡稱“明訊科技”）董事長吳凌峰。天眼查平臺公開信息顯示，明訊科技主要從事功能性復合新材料的研發與生產，產品包括電池材料、薄膜材料、環保材料及復合型功能材料，主要用在新能源及電子行業。吳凌峰為明訊科技法人，任董事長兼總經理，持有42.45%的股權（認繳出資額為人民幣4630萬元），為公司第一大股東及實控人。

但根據天眼查的另一條風險提示信息顯示，吳凌峰所持有的明訊科技全部股權已經被法院凍結，凍結股權總價值4630萬元。凍結期限從2024年9月30日起，至2027年9月29日，執行法院為浙江省寧波市鄞州區人民法院。

在吳凌峰發文炮轟同創偉業后不久，同創偉業官網晚時發布聲明回應。聲明否認吳凌峰的指控，稱吳通過網絡散布的 “索取高額賄賂”“偷稅” 等言論均為捏造事實的誹謗行為，同創偉業已向公安機關報案，并對相關侵權內容完成證據保全。

機構聲明還進一步澄清市場傳播的“同創偉業投資明訊科技”“同創偉業為明訊科技股東”說法不符合事實。聲明表示，明訊科技項目系同創偉業于2020年向戰略合作伙伴寧波霍普投資管理有限公司（簡稱 “霍普投資”）推薦的投資標的，同創偉業及旗下基金均未直接投資明訊科技。

這一點也與天眼查平臺的股東工商登記信息相符。明訊科技旗下項目明創新材料至今已經完成3輪融資，最近一次融資在2023年1月。同創偉業始終都未出現在明訊科技的股東序列。股權變更記錄顯示，上述寧波霍普投資管理有限公司則于2020年12月參與一輪戰略融資成為明訊科技的股東，認繳出資288萬元，獲得后者2.64%的股權，目前已退出。

而作為直接投資者，霍普投資已于2025年2月26日起訴吳凌峰，受理法院為寧波市江東區人民法院，當前霍普投資已取得一審勝訴判決。

而據同創偉業的聲明透露，霍普投資與明訊科技矛盾的導火索在于后者觸發了投資時雙方簽定的回購條款。

在一級市場的股權投資交易（包括風險投資與私募融資）中，回購條款是常見的保障性機制。當被投資企業未能實現雙方約定的業績目標，例如IPO上市、盈利指標，投資者可要求企業或其股東按協議價格回購其持有的股份，確保降低風險并保障本金或回報。

一位熟悉資本市場的法律人士告訴界面新聞，回購條款通常在投資協議中明確約定，包括觸發條件、回購價格、執行程序等，本質上是一種對賭機制，用于平衡投資者與融資公司間的風險。

但當外在的資本市場環境發生變化時，這種微妙的平衡很容易被打破。自2022年以來，私募投資行業遭遇市場寒冬，IPO上市收緊、投資機構募資困難、許多投資基金到期無法退出等一系列問題集中爆發。

投資者與被投雙方的利益在這種背景下被放大，因回購引發的糾紛頻繁發生：一方面，國內投資機構的基金存續期普遍在5到10年，基金到期要回收本金及投資回報。另一方面，企業短期內無法上市，融資困難，企業生存面臨挑戰。

一家早期投資機構的創始合伙人告訴記者，回購在業內存在多年，基本上行業內所有人都會在投資時加入回購協議。

由于國內風險投資退出、拿回投資收益將近50%的情況都靠被投公司IPO上市實現，回購條款設置的初衷是設定一個對創始人激勵，要求被投公司在一定時間完成上市。但當這條通道不暢通后，投資機構退出需求迫切而企業又無法滿足，回購就會爆發雙方的矛盾。但一般回購都是以創始人在公司的股份變現價值為上限，如果回購突破到創始人在公司之外的個人資產，甚至還需要個人承擔無限連帶責任，就會影響公司正常經營，通常不具備可操作性。

他以一個極端的情況舉例：創始人承擔了5000萬的回購責任，并在公司擁有50%的股份，公司估值1億，按照回購協議，股東可以要求創始人把所擁有的公司股份全部賣掉。但如果創始人把個人股份全部賣掉，其實就是相當于把公司也賣掉了，公司經營很難不受影響。

中倫律師事務所發布的《資本博弈：對賭、回購與投資人特殊權利的爭議與演進》報告統計，在2017年至2023年，在通過IPO過會的2154家企業中，有1599家都與股東簽訂了特殊權利條款或對賭協議相關信息，其中又有721家公司簽署回購條款，總占比超過三分之一。監管機構審核的重點關注條款是否導致公司控制權變更、與市值掛鉤及持續經營影響。

中倫律師事務所報告指出，目前對于回購，監管的要求仍是有效但需合規履行程序。而按照《公司法》規定，如果回購條款導致公司資本不當減少或脫離實際經營能力，可能會因違反法條的資本維持原則、未履行法定程序或損害債權人利益被判定不合規。

考慮到吳凌峰所持有的公司全部股份已被凍結，明訊科技目前處于無實控狀態，霍普投資與明訊科技的糾紛是否影響公司實際經營，以及同創偉業在中間是否牽涉吳朋友圈所指控的行為，都需要關注雙方披露出的更多信息。界面新聞記者就同此事的后續動態分別聯系同創偉業與吳凌峰及明訊科技公司，均未獲回應。